Eine Geschäftsaufgabe (zum Beispiel eine Aktiengesellschaft Auflösung) kann verschiedene Gründe haben. Egal, ob man eine GmbH oder eine Aktiengesellschaft aufgibt, mit der Auflösung gehen viele Pflichten einher. Diese müssen einem genauen Ablauf folgen und zeitlich wie formal eingehalten werden. Auch nach erfolgreicher Auflösung der Gesellschaft hören die Pflichten nicht auf. Akten müssen korrekt aufbewahrt und Zahlungen an das Steueramt geleistet werden. Wie kann ich eine GmbH oder AG auflösen? Wir zeigen es Ihnen in diesem Artikel, ausserdem zeigen wir Ihnen eine Alternative zur Aktiengesellschaft  und GmbH Auflösung.

 

Ablauf der Geschäftsaufgabe einer AG

Wie kann ich eine AG auflösen? Die Geschäftsaufgabe einer Aktiengesellschaft beginnt in der Generalversammlung, hier wird der Beschluss über die Geschäftsaufgabe gefasst. Damit dieser wirksam ist, braucht es eine qualifizierte Mehrheit und einen Notar, der eine Urkunde über den Beschluss der Geschäftsauflösung ausstellt. Im Zuge des Beschlusses zur Aktiengesellschaft Auflösung des Geschäfts legt die Generalversammlung ausserdem Liquidatoren fest. Sollte niemand für diese Aufgabe gewählt werden, wird die Liquidation vom Verwaltungsrat besorgt. Mindestens einer der zuständigen Liquidatoren muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben und zudem zur Vertretung berechtigt sein. Wurden die Liquidatoren gewählt oder sind durch die Statuten eindeutig identifiziert, sind diese im Handelsregister anzumelden.

Wurden sowohl Auflösung als auch Liquidatoren beschlossen, müssen folgende Dokumente beim Handelsregister eingereicht werden:

• Die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung zur Auflösung der Aktiengesellschaft.

• Gegebenenfalls die Benennung der Liquidatoren und Liquidatorinnen sowie deren Zeichnungsberechtigung.

• Der Nachweis, dass die benannten Liquidatoren und Liquidatorinnen ihre Wahl angenommen haben.

 

Zudem muss die Anmeldung von Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet sein oder einem Mitglied, das über eine Einzelzeichnungsbezeichnung verfügt.

Mit der Auflösung der Aktiengesellschaft ist diese noch nicht aus dem Handelsregister verschwunden, sondern geht in das sogenannte Liquiditätsstadium über. Entsprechend muss die Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt einen Hinweis auf dieses Stadium tragen „Muster AG in Liquidation“. Trotz Liquidationsstadium ist die Aktiengesellschaft uneingeschränkt rechts- und handlungsfähig. Allerdings dürfen nur Handlungen erfolgen, deren einziger Zweck die erfolgreiche Liquidation ist. Erst nach Abschluss der Liquidation wird die Aktiengesellschaft vollständig aus dem Handelsregister gelöscht. Für Änderungen im Handelsregsiter empfehlen wir den Online Service der FinanceStrat GmbH

Checkliste zum Ablauf der Geschäftsauflösung einer AG

1. Die Generalversammlung fasst den mehrheitlichen Beschluss über die Geschäftsaufgabe und ernennt Liquidatoren.
2. Ein Notar stellt eine Urkunde über den ergangenen Beschluss aus.
3. Die Liquidatoren werden im Handelsregister angemeldet.
4. Die Aktiengesellschaft geht in ein Liquidationsstadium über und trägt ab sofort einen entsprechenden Hinweis im Namen.
5. Die Aktiengesellschaft ist während des Liquidationsstadiums noch voll handlungs- und rechtsfähig. Erst nach abgeschlossener Liquidation wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht.

 

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Ablauf der Geschäftsaufgabe einer GmbH

Wie kann ich eine GmbH auflösen? Die Geschäftsaufgabe einer GmbH läuft sehr ähnlich ab wie die einer AG. Der Beschluss zur Auflösung wird allerdings nicht in der Generalversammlung gefasst, sondern in der Gesellschafterversammlung. Ein solcher Beschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung. Neben Möglichkeit zur Auflösung durch Beschluss in der Gesellschafterversammlung gibt es noch andere Gründe für die Geschäftsaufgabe einer GmbH:

• Ein Auflösungsgrund, der in den Statuten vorgesehen ist, tritt ein

• Der Konkurs wird eröffnet

• Ein vom Gesetz vorgesehener Fall tritt ein

 

Zudem ist es jedem einzelnen Gesellschafter möglich, bei Gericht die Auflösung der GmbH aus wichtigem Grund zu verlangen. Dieses Vorgehen ist jedem Gesellschafter unabhängig von seiner Beteiligung am Stammkapital möglich. Das Gericht kann allerdings neben der Auflösung eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen. Darunter fällt insbesondere die Abfindung des klagenden Gesellschafters zum wirklichen Teil seiner Stammanteile.

Mit der Auflösung der GmbH geht diese in das Stadium der Liquidation über und die Gesellschafterversammlung muss dementsprechend Liquidatoren festlegen. Werden keine Liquidatoren gewählt, ist die Besorgung der Liquidation Aufgabe der Geschäftsführung oder einer durch die Statuten festgelegten Person. Mindestens einer der Liquidatoren oder Liquidatorinnen muss einen schweizerischen Wohnsitz sowie eine Berechtigung zur Vertretung haben. Zudem sind alle Liquidatoren im Handelsregister anzumelden. Wurden Liquidatorinnen und Liquidatoren nicht richterlich eingesetzt, können sie jederzeit von der Gesellschafterversammlung wieder abberufen werden. Sowohl die Auflösung der Gesellschaft als auch die Ernennung der Liquidatoren müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Wie auch die Aktiengesellschaft bleibt die GmbH im Stadium der Liquidation voll rechts- und handlungsfähig, um Handlungen zu tätigen, die der Liquidation dienen.

Checkliste für die Geschäftsauflösung einer GmbH

1. Die Gesellschafterversammlung fasst den Beschluss zur Geschäftsaufgabe der GmbH.
2. Der Beschluss über die Auflösung der GmbH wird öffentlich beurkundet.
3. Die GmbH geht nach Beschluss über die Auflösung in das Stadium der Liquidation über.
4. Mit Beschluss zur Geschäftsaufgabe muss die Gesellschafterversammlung zudem Liquidatoren und/oder Liquidatorinnen bestimmen. Während des Liquidationsstadiums muss die GmbH einen dementsprechenden Hinweis im Firmennamen tragen.
5. Erst nach Ende des Liquidationsstadiums wird die GmbH vollständig aus dem Handelsregister gelöscht.

 

 

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Pflichten zur Aktenaufbewahrung nach Geschäftsaufgabe

Wird ein Geschäft aufgegeben, bestehen weiterhin Vorschriften zur Aufbewahrung wichtiger Dokumente. Diese beziehen sich sowohl auf die Art der Dokumente als auch auf die Form der Lagerung. Für die meisten betroffenen Dokumente gilt eine Aufbewahrungsfrist von zehn Jahren, mit unterschiedlichen Anforderungen zur Lagerung dieser Dokumente:

• Geschäftsbücher und Buchungsbelege müssen elektronisch, schriftlich oder in vergleichbarer Form aufbewahrt werden. Die Aufbewahrung geschieht unter der Voraussetzung, dass die Dateien oder Dokumente jederzeit lesbar gemacht werden können.

• Revisionsbeläge und Geschäftsbeläge sind als Original auf Papier oder als elektronische Datei mit entsprechend qualifizierter elektronischer Unterschrift aufzubewahren.

• Jegliche Belege, die zu einer Eintragung im Aktienbuch oder dem Stammanteilsbuch oder Verzeichnis der Gesellschaft geführt haben, müssen aufbewahrt werden. Sie können entweder mit qualifizierter elektronischer Unterschrift als Datei aufbewahrt werden oder im Original auf dem Papier.

• Das Verzeichnis der Genossenschafter, das Aktienbuch, das Stammanteilsbuch sowie Geschäftsberichte und Verzeichnisse nach Art. 747 OR müssen jederzeit zugänglich sein. Zudem müssen diese Dokumente an einem sicheren Ort verwahrt werden, der von den Liquidatoren oder dem zuständigen Handelsregisteramt bestimmt wird.

 

Generell gilt, dass alle wichtigen Dokumente 10 Jahre lang an einem sicheren Ort aufbewahrt werden sollten. Die Aufbewahrungsfrist beginnt mit dem Ende des laufenden Geschäftsjahres.

 

Liquidation – Dauer und Aufgaben der Liquidatoren

Zur Liquidation gehören neben der Vermögensliquidation die Rückzahlung der Schulden, die Zahlung der Dividenden an Aktionäre im Falle einer AG und die Löschung im Handelsregister. Eine Liquidation kann bis zu zwei Jahre in Anspruch nehmen und mit erheblichen Kosten verbunden sein. Während des Liquidationsstadiums liegt die Verantwortung bei den Liquidatoren. Während der gesamten Liquidation müssen die Liquidatoren unerledigte Geschäfte der Gesellschaft unter Einhaltung der jeweiligen vertraglichen Bestimmungen zu Ende führen. Zudem müssen die Liquidatoren die Gesellschaft in den Rechtgeschäften vertreten, die zur Liquidation gehören. Sie können Prozesse führen, soweit erforderlich neue Geschäfte eingehen oder Vergleiche sowie Schiedsverträge abschliessen.

Diese müssen im ersten Schritt mit Stichtag der Auflösung eine Bilanz erstellen. Auf diese Weise wird das Gesellschaftsvermögen des Unternehmens, sei es AG oder GmbH, zum Zeitpunkt der Auflösung festgestellt. Bei Liquidationen über einen längeren Zeitraum müssen zudem Zwischenbilanzen aufgestellt werden.

Anschliessend müssen die Gläubiger der Gesellschaft ausfindig und benachrichtig werden. Dabei unterscheidet man bekannte und unbekannte Gläubiger. Um die ausfindig zu machen, die nicht bekannt sind, muss im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal ein öffentlicher Schuldenruf erfolgen. Bis zur Verteilung des Gesellschaftsvermögens können die Gläubiger dann ihre Forderungen anmelden. Sollten bekannte Gläubiger keine Forderungen anmelden, muss der Betrag der ihnen zustehenden Forderung gerichtlich hinterlegt werden. Ausserdem ist ein Betrag über nicht fällige oder streitige Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu hinterlegen.

Verbleibt nach dem Begleichen der Verbindlichkeiten ein Überschuss, wird dieser unter den Aktionären beziehungsweise den Gesellschaftern verteilt. Bei der Verteilung unter den Aktionären geschieht dies unter Berücksichtigung der Vorrechte einzelner Aktienkategorien, verschiedener Statutenbestimmungen und der Massgabe der geleisteten Beiträge. Die Verteilung darf frühestens ein Jahr nach der Auflösung geschehen, das ist das sogenannte „Sperrjahr“. Es dient dem Schutz der Gläubiger. Unter bestimmten Umständen darf die Verteilung allerdings bereits nach drei Monaten ausgeführt werden. Dafür muss von einem Revisionsexperten bestätigt werden, dass alle Schulden getilgt sind. Ausserdem muss den Umständen nach angenommen werden können, dass die Interessen Dritter nicht gefährdet werden.

Ist die Liquidation abgeschlossen, müssen die Liquidatoren die Erlöschung der Gesellschaft beim Handelsregister anmelden. In dem entsprechenden Antrag muss der Nachweis erbracht werden, dass den Aufforderungen der Gläubiger im Schweizer Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes Folge geleistet wurde. Im Anschluss macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des entsprechenden Kantons Meldung. Erst mit deren Zustimmung darf die endgültige Löschung der Gesellschaft erfolgen.

Mantelverkauf als Alternative zur Liquidation

Da eine Liquidation langwierig und kostenintensiv ist, bietet der Mantelverkauf einer Gesellschaft eine optimale Alternative. Der Prozess ist vergleichsweise einfach und bringt zudem einen Gewinn durch den Verkauf des Unternehmens. Es muss lediglich bei einer Firma ein entsprechendes Angebot über den Mantelkauf eingeholt werden. Um dieses zu beantragen, sollte man den aktuellen Betreibungsauszug, die letzte beziehungsweise aktuelle Bilanz und Erfolgsrechnung sowie die letzten beiden Steuerveranlagungen bereithalten.

Pflichten nach der Geschäftsaufgabe

Wurde die Gesellschaft erfolgreich aufgegeben, ist man noch nicht von allen Pflichten befreit. Sowohl die Aktiengesellschaft AG als auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH müssen allen Steuerpflichten, die während der Abwicklung bestehen, nachkommen. Dazu kommen Verrechnungssteuer und unter Umständen auch eine Gewinnsteuer. Auch Stempelabgaben, die durch den Verkauf von steuerbaren Urkunden entstehen, unterliegen der Steuerpflicht. Für steuerbare Umsätze ist ausserdem, soweit keine Steuerbefreiung besteht, eine Mehrwertsteuer zu zahlen.