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Liquidation einer Aktiengesellschaft oder GmbH

Eine Liquidation einer AG oder GmbH in der Schweiz kann ein langer und aufwändiger Prozess sein, an den allerdings viele Gesellschaften nicht vorbeikommen. Bei der Auflösung sind zahlreiche Schritte zu beachten, die jedoch alle notwendig sind, um eine Auflösung abzuschliessen und dabei bestenfalls kein Minusgeschäft zu machen.

Alt-Tag: Eine Gruppe von Geschäftsfrauen und -Männer hebt die Hände für eine Abstimmung.
Die Liquidation einer AG oder GmbH kann aufwendig sein, aber es gibt Alternativen.

 

Warum Liquidation? Die Gründe für die Auflösung einer Aktiengesellschaft

 

Für die Auflösung bzw. Liquidation einer Aktiengesellschaft kann es viele verschiedene Gründe geben: 

  • Es wurde kein Nachfolger gefunden
  • Die geschäftliche Tätigigkeit der Firma wird altersahlber aufgegeben
  • Eine spezifische gesetzliche Regelung hat die Auflösung zufolge
  • Mangelndes Kapital, das zu einem Konkursverfahren führt
  • Es handelt sich um eine befristete Aktiengesellschaft
  • Aufgrund einer Klage und einem daraus folgenden richterlichen Urteil erfolgt eine Liquidation
  • Auflösung als Folge einer Fusion durch Annexion oder Kombination

Häufig erfolgt die Auflösung als Folge eines Beschlusses durch die Generalversammlung der entsprechenden Gesellschaft.

 

Infografik über die Liquidation einer AG. Von den vorbereitenden Schritten bis hin zur endgültigen Löschung.

 

Die Liquidation einer Aktiengesellschaft wird durch die Mehrheit einer Generalversammlung beschlossen. Dieser Prozess beinhaltet einige vorbereitende Schritte und Voraussetzungen, die notwendig sind, um eine Löschung durchzuführen:

 

 

Vorbereitende Schritte

 

Was sollten diese Schritte beinhalten

 

Liquidatoren

 

Sollte die Generalversammlung sich nicht für andere Liquidatoren entscheiden, werden die Liquidatoren vom Verwaltungsrat festgelegt.

Voraussetzung ist, dass mindestens einer der Liquidatoren in der Schweiz ansässig ist. Auch wenn die Liquidatoren bereits Mitglieder des Verwaltungsrates sind, müssen sie in jedem Fall ins Handelsregister eingetragen werden.

Der Generalversammlung bleibt das Recht vorbehalten, die Liquidatoren wieder abzuberufen.  

 

Eintragung der Liquidation ins Handelsregister

Auch die Liquidation selbst muss in das Handelsregister eingetragen werden. Dazu gehört eine Urkunde zum Liquidationsbeschluss und ein Nachweis darüber, dass die Liquidatoren ihre Aufgabe angenommen haben.

Zwei Verwaltungsratsmitglieder müssen die Anmeldung beim Handelsregister unterschreiben. Wenn die entsprechende Befugnis vorhanden ist, kann auch nur ein Mitglied die Anmeldung unterzeichnen.

 

Eingeschränkte Rechts- und Handlungsfähigkeit

Während des Auflösungsprozesses bleibt die AG weiterhin als rechts- und handlungsfähige Gesellschaft bestehen. Allerdings stellt die Liquidation das vorrangige Ziel der Aktiengesellschaft dar.

Es handelt sich also lediglich um eine eingeschränkte Rechts- und Handlungsfähigkeit.

 

Liquidationsbilanz

Mit einer Liquidationsbilanz soll das Vermögen einer Gesellschaft festgestellt werden. Dies ist wichtig, damit sowohl Aktionäre als auch Gläubiger zu ihren Anteilen und zu ihren Rechten kommen, wenn es um das Begleichen von Schulden und die Mittelverteilung geht.

Sollte sich der Liquidationsprozess in die Länge ziehen, müssen immer wieder Zwischenbilanzen erstellt werden. Die Liquidatoren sind dafür zuständig, die interessierten Parteien stets auf dem Laufenden zu halten. Forderungen, die nicht angemeldet wurden, oder strittige Beträge müssen weiterhin hinterlegt werden, bis der Sachverhalt geklärt ist.

Ist eine Überschuldung abzusehen, muss ein Richter verständigt werden, der den Konkurs ausspricht. Sind Gläubiger nicht bekannt, muss ein Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt durchgeführt werden.

 

Tabelle: Diese ersten Schritte sind notwendig, um die Liquidation und die endgültige Löschung der Aktiengesellschaft vorzubereiten.  

 

Liquidationserlös: Was ist das?

Beim Liquidationserlös handelt es sich schliesslich um das Vermögen, welches nach der Begleichung der Schulden übrig geblieben ist. Dazu wird eine Liquidationsabschlussbilanz erstellt, welche die Revisionsstelle überprüft. Anschliessend beginnt die Verteilung des Vermögens unter Berücksichtigung der Vorrechte und Anteile der Teilhaber.

Diese Verteilung beginnt jedoch erst ein Jahr nachdem der Schuldenruf an unbekannte Gläubiger zum dritten Mal im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgt ist. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass Gläubiger zu ihrem Recht kommen. Beglaubigt ein Revisionsexperte schon zuvor die Schuldentilgung, ist eine Verteilung auch schon nach drei Monaten möglich.   

 

Löschung der Aktiengesellschaft

Um die Löschung der Aktiengesellschaft letztendlich in die Wege zu leiten, müssen die Liquidatoren nachweisen, dass die Ansprüche der Gläubiger befriedigt wurden. Nachdem die Anmeldung beim Handelsregisteramt eingegangen ist, informiert das Handelsregisteramt wiederum die Steuerbehörden des Kantons und des Bundes über die Anmeldung.

Diese Behörden müssen die Löschung bewilligen. Nach Eingang der Bewilligung ist die Löschung der Aktiengesellschaft definitiv durchgeführt. Sollten anschliessend weitere Verbindlichkeiten für die Gesellschaft festgestellt werden, kann es jedoch zu einer Wiedereintragung in das Handelsregister kommen.  

 

Gründe für die Liquidation einer GmbH

Die Auflösung und Liquidation einer GmbH weist Gemeinsamkeiten, aber auch Unterschiede zur Liquidation einer AG auf. Dies fängt schon bei den Gründen für die Auflösung an: 

  • Eine zuvor festgelegte Unternehmensdauer ist abgelaufen
  • Konkurs muss angemeldet werden
  • Mangelnde Organisation
  • Gesellschafter fordert vor Gericht aus einem wichtigen gegebenen Anlass die Auflösung, z.B. wenn der Zweck der GmbH nicht mehr erfüllt wird

 

Verteilung des Liquidationserlöses und Löschung der GmbH

Der Beschluss der Liquidation durch die Gesellschafterversammlung erfordert eine zwei Drittel Mehrheit und die absolute Mehrheit des Stammkapitals. Wenn es nicht anderweitig festgelegt wurde, muss die Geschäftsführung für die Liquidation sorgen. Liquidatoren müssen auch hier beim Handelsregister angemeldet werden und mindestens einer der Liquidatoren muss in der Schweiz wohnen.

Die Erstellung der Bilanz und die letztendliche Löschung durch das Handelsregister unterscheidet sich nicht von den Schritten bei der Löschung einer AG. Nach Begleichung der Schulden und Zufriedenstellung der Gläubiger wird das übrig gebliebene Vermögen an die Gesellschafter verteilt, sofern die Liquidation keine Überschuldung zum Ergebnis hat.  

 

Liquidation: Wie lange und wie teuer?

Die Dauer einer Liquidation kann schwer pauschal festgelegt werden, dauert aber mindestens 1 Jahr und kann sich bis zu 2 Jahren hinausziehen. Es kommt immer darauf an, um was für eine Gesellschaft es sich handelt, wie gross diese ist und wie schnell Gläubiger gefunden werden. Die Liquidation kann sich kosten- und arbeitsintensiv gestalten, denn es sind sowohl zahlreiche juristische Schritte notwendig und es fallen viele Gebühren an.

Deswegen ist ein sorgfältiger Plan schon im Vorhinein notwendig, sonst kann sich das Vermögen der AG oder der GmbH mehr als nötig minimieren oder sogar ins Minus rutschen. Allerdings gibt es auch Alternativen zur Liquidation. 

 

Welche Alternativen zur Liquidation gibt es?

Die geläufigste Alternative zur Liquidation stellt ein Verkauf der Gesellschaft. Hierbei wird die Aktiengesellschaft bzw. GmbH aufgekauft. Im Gegenzug bleibt ein eventuell enormer Kosten-, Arbeits-, Zeitaufwand und die Zahlung der entsprechenden Gebühren erspart. Der Käufer kann ausserdem die AG oder GmbH weiterverwenden, ohne die Gründungskosten eines neuen Unternehmens aufbringen zu müssen.