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Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien bis 2021

Seit Juni 2019 ist die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien beschlossene Sache. Die Räte haben das Gesetz verabschiedet und es trat am 1. Januar 2020 in Kraft. Mit dem neuen Gesetz sind zahlreiche Änderungen verbunden, die dazu dienen sollen, Transparenz im Aktienrecht für Steuerzwecke zu schaffen.

Details zu den neuen Regelungen

Mit sofortiger Wirkung dürfen von den Aktiengesellschaften keine Inhaberaktien mehr ausgegeben werden. Inhaberaktien, die noch im Umlauf sind, müssen bis zum 30. April 2021 in Namensaktien umgewandelt werden. Bei Aktiengesellschaften, die diese Frist versäumen, werden die Inhaberaktien gemäss Gesetz automatisch in Namensaktien umgewandelt. Das Gesetz steht über den Statutenbestimmungen oder Handelsregistereinträgen und findet auf jeden Fall Anwendung. Umgewandelte Aktien behalten ihren Nominalwert und ihre Eigenschaften in Bezug auf das Stimmrecht. Das Gleiche trifft für die Liberierungsquote und vermögensrechtliche Ansprüche zu. Die Aktiengesellschaft muss ihre Statuten ändern und an rechtliche Vorschriften anpassen. Ausgenommen von dieser Regelung sind lediglich:

  • Gesellschaften, die sich in Liquidation befinden,
  • Aktien, die als Bucheffekte ausgegeben wurden und weiter als Namens- oder Inhaberaktien ausgegeben werden dürfen oder
  • Gesellschaften, die an der Börse notiert sind und deren Aktien weiterhin auf Namen oder Inhaber ausgestellt werden können.

 

Handlungsbedarf für Gesellschaften

Die neue Gesetzgebung hat auch auf die Aktiengesellschaften Auswirkungen, die unter die oben genannten Regeln fallen. Diese Gesellschaften haben ebenfalls eine Frist von 18 Monaten nach dem Inkrafttreten des neuen Gesetzes, um beim Handelsregisteramt vorstellig zu werden. Sie müssen anzeigen, dass für sie die Ausnahmetatbestände gültig sind. Für alle anderen Schweizer Aktiengesellschaften, die Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln müssen, empfehlen wir den Dienst von FinanceStrat GmbH.

Meldepflicht und geplante Sanktionen

Jeder, der eine Inhaberaktie erwirbt, die nicht an der Börse notiert ist, muss ab sofort der Gesellschaft seine persönlichen Angaben innert eines Monats zur Verfügung stellen. Zu den persönlichen Angaben gehören der Vor- und Familienname sowie die Anschrift. Ist die Aktie als Teil des Firmenkapitals angeschafft worden, muss in dieser Frist die Firmenadresse gemeldet werden. Wenn es bis zum Stichtag noch Aktieninhaber gibt, die ihrer Meldepflicht laut Art. 697i OR nicht nachgekommen sind, muss der Verwaltungsrat sie noch einmal ausdrücklich daran erinnern. Das kann entweder durch persönliche Mitteilung oder eine öffentliche Bekanntmachung im schweizerischen Handelsblatt geschehen.

Für Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachkommen, sind Sanktionen geplant. So können zum Beispiel die Vermögensrechte entweder ruhen oder komplett verwirkt werden. Der Verwaltungsrat ist dafür verantwortlich, dass kein Aktionär ein Recht in Anspruch nimmt, wenn er seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist. Die Verletzung der Meldepflicht und die Folgen müssen im Aktienbuch vermerkt werden. Der Vermerk muss ausserdem mit dem Datum der Mitteilung und dem Datum der öffentlichen Bekanntmachung im schweizerischen Handelsblatt versehen werden.

Als Aktionär sollten Sie sich deshalb unbedingt an die Fristen halten und genau darüber informieren, welche weiteren Pflichten mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien auf Sie zukommen.