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Firmengründungen, Verwaltungsratsmandate

 

 

Alles was Sie über die Schweizer Aktiengesellschaft wissen sollten

Um ein Business professionell betreiben zu können, benötigen Sie immer einen entsprechenden organisatorischen und rechtlichen Rahmen. Dieser wird durch die Gründung einer Firma (oder mit Erwerb als inaktive, aber noch im Handelsregister eingetragene Firma, sogenannte Firmenmäntel oder Mantelgesellschaften) geschaffen.

Sie können sich dabei - je nach Art und Umfang der Geschäftstätigkeit - zwischen verschiedenen Gesellschaftsformen entscheiden. Das ist in der Schweiz nicht anders als in anderen Ländern auch. Was sich in der Schweiz dann aber doch von anderen Ländern unterscheidet, ist die hohe Anzahl an Aktiengesellschaften. Warum das so ist und womit Sie es bei einer AG zu tun haben, erfahren Sie im folgenden Beitrag.

 

Grossfirmen setzen gezielt auf die AG als Rechtsform

Von allen möglichen Gesellschaftsformen geniesst die Aktiengesellschaft in der Schweiz das höchste Ansehen. Diese Art der Kapitalgesellschaft schafft die Voraussetzungen für Unternehmen, um sich in allen Belangen gut gerüstet im Wettbewerb um Marktanteile, Umsatz und Wachstum zu positionieren. Wer in den unternehmerischen Top-Ligen ein gewichtiges Wort mitreden will, kommt daher an einer Aktiengesellschaft nicht vorbei. Nahezu alle umsatzstarken und renommierten Grossfirmen aus der Schweiz - wie zum Beispiel Nestlé, die UBS Group, die Mercuria Energy Group Holding SA, Roche, Clariant oder Novartis - firmieren als Aktiengesellschaft.

Schweizer Börse in Zürich. Hier werden Aktiengesellschaften gehandelt

An den Börsen werden ausschliesslich Aktien von AG's gehandelt. Die Stammanteile der GmbH sind im Gegensatz zu den Aktien einer AG nicht kapitalmarktfähig

 

Aktiengesellschaften Schweiz: Deutliche Vorteile gegenüber einer GmbH

Alternativ können Sie sich zwar auch für eine GmbH als Gesellschaftsform entscheiden, aber gerade im Hinblick auf Finanzierungsbedarf und Investitionsmöglichkeiten bietet eine AG gegenüber einer GmbH einen vielfach größeren Handlungs- und Entscheidungsspielraum. Das spiegelt sich in der Regel auch im Bonitätsrating wider: Schweizer Aktiengesellschaften werden als deutlich überlebensfähiger und kreditwürdiger als Gesellschaften mit beschränkter Haftung angesehen. Hinzu kommt, dass nur die Firmierung als AG eine spätere Notierung an der Börse ermöglicht. Laut aktuellen Zahlen gibt es insgesamt rund 120.500 Aktiengesellschaften in der Schweiz (Statistik der Unternehmensstruktur STATENT; Stand: 25. August 2022).

 

Bestehende Aktiengesellschaft kaufen

 

Die letzte Revision des Schweizerischen Obligationenrechts fungiert als Booster

Demgegenüber gibt es lediglich rund 3.500 mehr GmbHs in der Schweizer Unternehmenswelt. Das zeigt noch einmal deutlich den Stellenwert der Gesellschaftsform AG. Denn bis vor kurzem war es vergleichsweise aufwendig und kostenintensiv, eine AG zu gründen. Eine GmbH liess sich in diesem Fall viel einfacher und schneller aus der Taufe heben. Zudem gab es mehr gesetzliche Vorgaben, an die sich eine Aktiengesellschaft zwingend halten muss.

Diese Ausgangslage hat sich durch die letzte Revision des Schweizerischen Obligationenrechts allerdings verändert. Denn im Rahmen dieser Revision wurden auch die Gründungsmodalitäten von Kapitalgesellschaften überarbeitet und in einigen Segmenten verbessert. So ist mittlerweile nur noch eine juristische oder eine natürliche Person, die als Aktionär in Erscheinung tritt, notwendig. Die Nationalität und der Wohnsitz der Person sowie die Aktienverteilung unter den Aktionären selbst spielen dabei keinerlei Rolle.

Weiterführende Links:

Revision des Aktienrechts

 

Entschärfte und weniger aufwendige Gründungsmodalitäten erleichtern den Einstieg

Dafür muss zwar zwingend ein Verwaltungsrat bestimmt und installiert werden, aber die Mitglieder selbst müssen jetzt nicht mehr direkt in der Schweiz wohnen und auch nicht in Besitz des Schweizer Bürgerrechts oder des EU-Bürgerrechts sein. Stattdessen reicht es, wenn die AG durch eine Person vertritt wird, die einen Wohnsitz in der Schweiz nachweisen kann. Falls Sie einen integeren Verwaltungsrat brauchen, besuchen Sie unsere Rubrik Verwaltungsratsmandate. Für diese Aufgabe kommen vorzugsweise ein Direktor oder ein Mitglied des Verwaltungsrates infrage.

Aus gesetzlicher Perspektive ist hierbei wichtig, dass die in der Schweiz wohnende Person von dem jeweiligen Organ das Recht zur Einzelunterschrift erhält. Damit zählt die Einzelunterschrift als Unterschrift für die ganze Gesellschaft. Zusätzlich wurde auch die Vorschrift gekippt, dass sich mindestens eine Aktie pro Verwaltungsrat im Unternehmensportfolio befinden muss. Zusammengenommen haben diese Vereinfachungen für einen Anstieg der AG-Gründungen gesorgt. Nahezu geschlossen gehen die Markt- und Wirtschaftsexperten davon aus, dass sich diese Entwicklung weiter fortsetzen wird.

 

Gründung einer AG - das müssen Sie besonders beachten

 

  • Seit dem 1. Januar 2008 kann schon ein Gründer alleine eine Aktiengesellschaft in der Schweiz errichten. Sind mehrere Gründer involviert, ist die Verteilung der Aktien untereinander an keine Vorgaben gebunden, sondern frei wählbar bzw. verhandelbar.

 

  • Die Aktiengesellschaft entsteht immer erst mit dem Eintrag in das entsprechende Handelsregister. Dieser ist erst möglich, nachdem die öffentliche Beurkundung der Gründung, das Bestellen des Verwaltungsrates, die Nennung und Genehmigung der Statuten sowie die Bekanntgabe der Revisionsstelle erfolgt. Den Namen Ihrer Firma können Sie frei wählen, allerdings muss der Zusatz AG dabei immer zwingend angegeben werden.

 

  • Um eine AG überhaupt gründen zu können, müssen Sie bei einem Notar vorstellig werden. Dort erklären Sie im Rahmen einer öffentlichen Urkunde, dass Sie eine Aktiengesellschaft gründen. Im Rahmen dieser Erklärung legen Sie zudem die entsprechenden Statuten fest und bestellen die einzelnen Organe, wie zum Beispiel die Revisionsstelle und der Verwaltungsrat. Dies sollte stets sehr sorgfältig erfolgen, sonst drohen möglicherweise gerichtliche Sanktionen (hier: Art. 731b Abs. 1 OR). Ein typisches Beispiel hierfür stellt die nicht rechtmässige Zusammensetzung eines Organs innerhalb des Unternehmens dar. Nehmen Sie unser Know-How in Anspruch, wir gründen für Sie reibungslos.

 

  • Die frühzeitige Bekanntgabe der Revisionsstelle ist dabei zwingend vorgeschrieben. Denn diese Stelle prüft Buchhaltung und Bilanzen bzw. Jahresrechnungen sowie alle Belege auf Wahrheit und Klarheit. Hier gibt es aber eine Ausnahme: Wenn Ihr Unternehmen nicht an der Wertpapierbörse kotiert ist, unterhalb einer Bilanzsumme von 20 Millionen sowie von 40 Millionen Schweizer Franken Umsatzerlöse bleibt und zudem maximal zehn Arbeitnehmer in Vollzeit beschäftigt, entfällt die Pflicht auf eine Revisionsstelle.

 

 

  • Durch Vorlage der notariell beglaubigten Gründungsurkunde beantragen Sie die Eintragung der neuen Aktiengesellschaft beim jeweils zuständigen Handelsregisteramt. Um den entsprechenden Handelsregistereintrag und die zusätzlich vorgeschriebene Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zu vollziehen, setzen Ihnen die Kantone eine Frist zwischen fünf und 15 Tage ab Gründungsdatum.

 

  • Als Mindestkapital für die Gründung einer Schweizer Aktiengesellschaft benötigen Sie 100'000 Schweizer Franken. Das ist explizit im Art. 621 - 622 OR festgehalten. Wichtig: Mindestens 20 Prozent müssen davon liberiert sein. Aber: Die einzuzahlende Mindestsumme liegt gemäss Art. 632 OR in jedem Fall bei 50'000 CHF. Das Mindestkapital für die Gründung einer AG muss dabei allerdings nicht zwingend auf das Unternehmenskonto fliessen. Der Gesetzgeber räumt Ihnen als Gründer einer AG die Möglichkeit ein, den Betrag auch in Form von Sacheinlagen zu leisten. Bei diesen Sacheinlagen kann es sich zum Beispiel um Maschinen, Anlagen oder Immobilien handeln.

 

  • Die Unternehmensform AG schützt Sie als Gründer oder auch als Manager einer bereits lange bestehenden Firma dabei vor den Haftungsrisiken. Sollte die AG Schulden oder innerbetriebliche Fehler begehen, durch die auch Dritte einen nachweisbaren Nachteil erleiden, kann das Unternehmen nur in Höhe des Gesellschaftsvermögens haftbar gemacht werden. Dadurch verlieren die Gesellschafterinnen und Gesellschafter nicht ihr Privatvermögen, sondern höchstens ihr Aktienkapital.

 

  • Aufgrund der vorteilhaften Kapitalvorschriften, der Haftungssituation und weiterer Regularien ist eine AG auch für Schweizer Kleinunternehmen als Gesellschaftsform sehr interessant.

 

  • Hat eine AG ein Aktienkapital in Höhe von 100'000 bis 1'000'000 CHF, muss keine Emissionsabgabe entrichtet werden. Es wird nur dann die so bezeichnete eidgenössische Stempelsteuer von einem Prozent geschuldet, wenn diese Freigrenze überschritten wird.

 

 

Alternative zur Gründung - einen Firmenmantel erwerben

Stellen Sie sich vor, Sie haben die Möglichkeit eine Firma zu kaufen, die z.B. 1991 gegründet wurde. Dann hätten Sie den riesigen Vorteil, Besitzer einer über 30 Jahren alten Aktiengesellschaft zu sein. Das ist ein riesiger Trumpf, sie haben damit einen grossen Vorsprung gegenüber einer neu gegründeten AG, wenn es um Bonität gegenüber Banken, Versicherungen und Lieferanten geht, aber auch der grosse Image Bonus gegenüber Kunden ist bemerkenswert. 

Diesen riesigen Vorteil können Sie sich mit einem Schweizer Firmenmantel kaufen. Ein Firmenmantel (Mantelgesellschaft, AG- Mantel, inaktive AG) ist eine inaktive Firma, die noch im Handelsregister eingetragen ist, aber keine Tätigkeit mehr ausführt. Diese Firmen sind relativ schnell reaktivierbar und an Ihre Bedürfnisse anpassbar. So werden die Eckdaten wie der Zweck, der Name und der Firmensitz von einer auf diese Prozesse spezialisierten Partnerfirma geändert und mit den neuen Statuten an das entsprechende Handelsregisteramt geschickt. Sie brauchen sich um den Papierkram nicht zu kümmern, alles wird von unserer Seite her bestens vorbereitet und übermittelt.

 

Infos und Angebote zu Firmenmäntel anschauen

 


 

AUGEN AUF BEIM KAUF EINES FIRMENMANTELS! Ein Kauf eines Firmenmantels ist absolute Vertrauenssache. Es gibt leider auch in unserer Branche schwarze Schafe, die unseriös arbeiten und nur kurzfristig Geld verdienen wollen. Wir von der CC Finanz und Treuhand AG sind über 25 Jahre die Nr. 1 der Schweiz für den An- und Verkauf von Firmenmäntel!

Wir geben Ihnen eine lebenslange, schriftliche Garantie, dass keinerlei Schulden oder Verbindlichkeiten gegenüber Dritten vorhanden sind. 

 

Stefan Liebler, General Manager

CC Finanz und Treuhand AG

 


 

  

Aktienkapital und -stückelung - dies sind die wichtigsten Aspekte

Der Gesetzgeber schreibt für Aktien eine Mindeststückelung von einem Rappen (0,01 CHF) vor. Haben Sie also Kapital in Höhe von 100'000 CHF zur Verfügung, können Sie maximal zehn Millionen Aktien ausgeben. Die meisten Unternehmen bevorzugen allerdings Stückelungen in Form von 100 oder 1'000 Schweizer Franken pro Aktie. Ausgegeben werden konnten früher sowohl Namensaktien als auch Inhaberaktien. Mittlerweile gibt es aber keine Inhaberaktien mehr. Am 30. April 2021 sind per Gesetz alle Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt worden. Das sorgte durchaus für einige Kapriolen in der Unternehmenswelt. Schliesslich mussten die betroffenen Unternehmen ihre Statuten auf die neue Situation ausrichten. Verzögerungen oder Fehler bei der Umwandlung wurden und werden bestraft.

 

Laut Gesetz dürfen Inhaberaktien nicht mehr im Umlauf sein

Wer die Vorgaben bezüglich der Umwandlung nicht frist- oder sachgemäss einhält, dem drohen administrative Hindernisse und in manchen Fällen sogar Geldbussen. Vom Wegfallen der Inhaberaktien profitieren die Unternehmen vor allem im Hinblick auf die Transparenz. Denn es sind durch die Ausgabe von Namensaktien die Namen und Anschriften aller Aktionäre bekannt. Der jeweilige Besitzer von Aktien wird dabei in ein extra geführtes Aktienbuch eingetragen. Eine Übertragung der Aktie an Dritte ist lediglich im Rahmen einer Zession (Abtretungserklärung) möglich. Bei Inhaberaktien war demgegenüber jederzeit eine anonyme Übertragung realisierbar, wodurch das Unternehmen auch grössere Shareholder nicht identifizieren konnte.

 

 

Weiterführende Informationen zur Gründung einer AG

 

Schliessung, Auflösung, Liquidation einer Aktiengesellschaft

Welche Schritte müssen Sie unternehmen, wenn Sie sich dafür entscheiden, Ihr Unternehmen zu schliessen? Welche Möglichkeiten haben Sie, um Ihre Aktiengesellschaft aufzulösen? Hier finden Sie alles rund um die Auflösung der AG, resp Liquidation einer Aktiengesellschaft.